Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında

/in /tarafından

BİLGİLENDİRME NOTU

 

Konu: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında

Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik

 

Tarih: 09/10/2020

 

9 Ekim 2020 tarihli ve 31269 sayılı Resmi Gazete’de Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (‘Yönetmelik’’) yayımlanmış olup, Bilgilendirme Notumuz’da Yönetmelik’e ilişkin değerlendirmeler yapılacaktır.

 

28.11.2011 Tarihli Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’in (‘’ 28.11.2011 Tarihli Yönetmelik’’) esas amacı, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında uygulacakları usul ve esaslara ilişkin düzenleme getirmektir. Yönetmelik ise, uygulamada yerleşmiş olan düzenlemelere paralellik sağlamak için aşağıda dikkatinize sunulan değişiklikleri getirmiştir.

 

 

  1. 11.2011 Tarihli Yönetmelik’in 2. maddesi’ne Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (‘’Mersis’’) Hakkında J Bendi Eklenmiştir.

 

‘’Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,”

Yönetmelik’te yapılan değişiklik ile 28.11.2011 Tarihli Yönetmelik’in 35. maddesinin 1. fıkrasına çağrılı genel kurul toplantılarında, Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için MERSİS üzerinde de başvuru imkanı getirilmiştir. Yukarda bahsedilen değişiklik ile MERSİS sisteminin ne olduğu açıklanmış olup, 28.11.2011 Tarihli Yönetmelik’in 35. maddesinde yapılan değişikliğe uyum sağlanmıştır.

 

  1. 11.2011 Tarihli Yönetmelik’in 14. maddesi’nin ikinci fıkrasının son cümlesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

 

‘’ Toplantı başkanı, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu tayin ederek başkanlığı oluşturur. Ayrıca tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmemişse, bunlara ait görevler toplantı başkanı tarafından yerine getirilir. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için toplantı başkanı tarafından uzman kişiler de görevlendirilebilir. Tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunlu değildir.’’

Türk Ticaret Kanunu’nun (‘’TTK’’) 419. maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir,

 ‘’Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı, genel kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.

Anonim şirket yönetim kurulu, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından, asgari unsurları belirlenecek olan bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir.’’

 

Bu değişiklik ile, tek pay sahipli şirketlerde başkanlık oluşturması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması zorunluluğu kaldırılmıştır ve  TTK’ya uyum sağlanmıştır.

  1. 11.2011 Tarihli Yönetmelik’in 18. maddesinin 7. fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

‘’Halka açık olmayan şirketlerde gerek nama gerek hamiline yazılı pay senetleri sahiplerinin vekilleri vasıtasıyla toplantıda temsil edilebilmeleri için vekâletnamenin Ek-3’teki örneğe uygun olarak noter onaylı şekilde düzenlenmesi gerekir. Elektronik Genel Kurul Sisteminden yapılan temsilci tayinlerine ilişkin olarak Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulunun halka açık şirketlerde genel kurula vekâleten katılma ve oy kullanılmasına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.’’

Bu değişiklik ile, halka açık olmayan anonim şirketlerin pay sahiplerinin vekil ile genel kurulda temsili durumda 28.11.2011 Tarihli Yönetmelik uyarınca noter onaylı olmayan vekaletnamelerin noter tarafından düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi suretiyle kabul edilmesi düzenlemesi Yönetmelik uyarınca mutlaka ifadesi ile vekaletnamelere noter onayı zorunluluğu getirilmiştir.

 

  1. 11.2011 Tarihli Yönetmelik’in 32. maddesinin 2. fıkrasına aşağıdaki ekleme yapılmıştır.

‘’Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.’’

Bu düzenleme ile, Bakanlık iznine tabi olmayan tek pay sahipli şirketlerde Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu kaldırılmıştır.

 

  1. 11.2011 Tarihli Yönetmelik’in 35. maddesinin 1. fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

‘’Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Ek-1’deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilmelidir. Genel kurulun, yönetim kurulu dışında çağrıya yetkili olanlar tarafından çağrılması halinde, dilekçe bunlar tarafından imzalanır. Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve 12 nci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir.’’

Çağrılı genel kurul toplantılarında, Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için Yönetmelik MERSİS üzerinde de başvuru imkanı getirmiştir.

 

  1. 11.2011 Tarihli Yönetmelik’in 36. maddesinin 1. Fıkrasının F Bendi Değiştirilmiştir.

‘’Bakanlık Temsilcisi ücretinin yatırıldığını gösterir belge.’’

Bu değişikle, Bakanlık temsilcisi istenmesine ilişkin başvuru yapılması yalnızca banka dekontunu kullanılmasını kaldırmış olup, 28.11.2011 Tarihli Yönetmelik’in lafzı genişletilerek, ücretin yatırıldığını gösterilen belge ile ifade edilmiştir.

 

Sonuç olarak;  Yönetmelik ile, 28.11.2011 Tarihli Yönetmelik’te yapılan değişiklikler ile, anonim şirketlerin genel kurul süreçlerine ilişkin güncellemeler yapılmış olup, anonim şirketlerdeki pay sahiplerinin yararına olacak şekilde bazı hususlar eklenmiştir.