Koronavirüs Sebebiyle Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Ertelenmesi

/in /tarafından
  1. ŞİRKET OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTILARI

Şirket olağan genel kurul toplantıları; şirket organlarının seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemlerini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer hususlara ilişkin müzakereler yapmak ve karar almak üzere her hesap dönemi için yapılan toplantılardır.

Türk Ticaret Kanunu’nun (‘’Kanun’’), 409’uncu maddesi 1’inci fıkrası;

‘’Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.’’ şeklindedir.

Kanun’da olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içerisinde yapılacağı hüküm altına alınmışsa da, tüm dünya ve ülke genelinde etkisini gösteren Koronavirüs (COVID-19) salgını nedeniyle genel kurul toplantılarının ertelenmesi/iptal edilmesi hususu Ticaret Bakanlığı’nın gündeminde yer almıştır.

  1. TİCARET BAKANLIĞI’NIN 20.03.2020 TARİHLİ AÇIKLAMASI

Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün, Koronavirüs salgını nedeniyle şirket genel kurul toplantılarının ertelenmesine ilişkin 20/03/2020 tarihli ve 53382221 sayılı yazısı ile bazı önlemler alınmasına karar verilmiştir. Şöyle ki;

  1. Kanun ve şirket sözleşmesine uygun olarak yönetim organları tarafından daha önce toplantıya çağrılan anonim ve limited şirketlerin olağan genel kurullarının, erteleme kararı alınması amacıyla genel kurulun toplanması beklenmeksizin, yönetim organları tarafından alınacak bir kararla iptal edilmesi imkanı tanınmıştır.

Buna ilişkin ilan talepleri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğünce karşılanmakla birlikte, örnek ilan metnine https://www.ticaretsicil.gov.tr/ internet adresinden ulaşılabilmektedir.

  • Bu karar ile birlikte, daha önce toplantıya çağrılan şirket genel kurulunun, toplantıyı erteleyebilmesi ve ertelemeye dair kararın ivedilikle alınması amaçlanmıştır.
  1. Şirket sözleşmelerinde veya esas sözleşmelerinde kurul toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesine imkan tanıyan hüküm bulunmayan şirketlerin, bu dönemde gerçekleştirmeyi planladıkları toplantıları “Elektronik Genel Kurul Toplantı Sistemi” ve “Elektronik Yönetim Kurulu Sistemi” üzerinden gerçekleştirilebilmelerine yönelik tedbir alınmıştır.

Kanun’un, 1527’nci maddesi 1’inci fıkrası;

‘’Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.’’ şeklinde olup, bu açıklama ile birlikte Kanun hükmünün istisnası oluşturulmuştur.

Şirketlerin bu imkandan Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketinden destek hizmeti almak suretiyle ve hak sahiplerine elektronik ortamda katılma imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan kaldırmayacak şekilde yararlanmaları gerekmekte olup, şirketlerce elektronik ortamda kurul gerçekleştirilmesine imkan tanıyan hükme ilişkin sözleşme değişikliğinin bundan sonra yapılacak ilk genel kurul toplantısında gerçekleştirilmesi imkanı tanınmıştır.

  • Bu karar ile birlikte, şirket esas sözleşmesinde elektronik ortamda toplantı yapılabileceğine dair hüküm olan şirketlere, bu şekilde toplantı gerçekleştirmeleri tavsiye edilmiştir.
  • Ek olarak, şirket pay sahiplerinin elektronik ortamda toplantı gerçekleştirmesine ilişkin değerlendirmeler yapılmış olup, şirket esas sözleşmesinde bu hususa ilişkin hüküm olmasa dahi şirketlerin elektronik ortamda toplantı yapabileceğine karar verilmiştir. Ayrıca, şirket esas sözleşmesinde elektronik ortamda toplantı yapılabileceğine dair hüküm yer almayan şirketlere, gerçekleşecek ilk genel kurul toplantısında bu hususa ilişkin karar alma imkanı tanınmıştır.
  • Bahse konu tavsiyeler çerçevesinde, Ticaret Genel Müdürlüğü vezne hizmetlerine yönelik olarak alınan tedbirlere; https://www.ticaretsicil.gov.tr/view/popup/koronavirus.png linki ile ulaşılabilmektedir.